Communiqué Champion Iron

Champion Iron annonce un refinancement afin d’optimiser sa structure de capital et une transaction pour acquérir 100 % de la propriété de la mine du Lac Bloom

Placements privés, Québec Montréal,
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Champion Iron Limited (TSX : CIA) (ASX : CIA) (la « Société » ou « Champion ») est heureuse d’annoncer que sa filiale, Minerai de fer Québec inc. (« MFQ »), exploitant du Complexe Minier du Lac Bloom, a conclu un accord de principe avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« la Caisse ») pour un placement en actions privilégiées de 185 millions $ CA ainsi qu’un engagement pour une facilité de crédit de 200 millions $ US entièrement souscrite avec La Banque Scotia (« Scotiabank ») et Société Générale (« Société Générale »). Les produits de ces financements serviront à financer des initiatives stratégiques et à refinancer les facilités de crédit en place pour MFQ. Champion est également heureuse d’annoncer que sa filiale, MFQ, a conclu une entente avec le gouvernement du Québec par l’entremise de son mandataire, Ressources Québec Inc. (« RQ »), lui permettant d’acquérir la participation résiduelle de 36,8 % que détient RQ dans MFQ, pour une contrepartie au comptant totale de 211 millions $ CA (la « Transaction »). À la suite de la Transaction, la participation en actions ordinaires de Champion dans MFQ sera de 100 %.

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Commentant la Transaction et la modification à la structure de capital, David Cataford, PDG de Champion, a dit : « Modifier la structure du capital de Champion amènera des réductions de coûts substantielles à la Société. Nous sommes ravis que la Caisse continue à nous appuyer dans nos initiatives de croissance et de compter sur l’arrivée des nouveaux partenaires financiers comme Scotiabank et Société Générale. Leur confiance envers notre Société est extrêmement motivante. L’augmentation de notre participation dans la mine du Lac Bloom à 100 % constitue une utilisation prudente de notre capital, étant donné la capacité prouvée de ce projet à produire et à générer des flux de trésorerie pour ses actionnaires. Par ailleurs, Champion apprécie avoir pu compterà sur l’appui financier du gouvernement du Québec et remercie ce dernier d’avoir cru au projet lorsque les fonds étaient plus rares. Nous sommes excessivement fiers de notre capacité à leur avoir livré d’excellents rendements financiers et un retour sur l’investissement des plus intéressants. Nous sommes heureux de constater que notre partenariat se poursuivra par l’entremise de son mandataire, Ressources Québec, en tant qu’actionnaire important de notre entité cotée, Champion Iron. »

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Faits saillants de la Transaction

La Transaction contribuera immédiatement à améliorer les paramètres financiers et opérationnels clés, incluant les bénéfices, le BAIIA et les flux de trésorerie liés à l’exploitation par action. La Transaction s’appuie sur la solidité du bilan de Champion tout en maintenant un faible niveau d’endettement et en préservant une flexibilité financière afin de saisir des opportunités de croissance organique. La Transaction augmentera la production allouée à Champion d’environ 2,75 Mtpa de minerai de fer à haute teneur. L’accroissement de la participation de Champion au niveau du projet permettra aux actionnaires de Champion de tirer pleinement profit de l’expansion proposée précédemment pour la mine du Lac Bloom. La clôture de la Transaction est prévue à l’été de 2019 et est assujettie à des conditions habituelles ainsi qu’à l’obtention par MFQ du financement décrit dans la présente. La Transaction sera financée par les produits des facilités nouvellement refinancées, en plus de l’encaisse en main. 

Faits saillants de la restructuration du capital

  • Réduction considérable du coût de la dette – Aux taux effectifs actuels, le nouveau prêt aura un coût moyen pondéré compris d’environ 7,25 %, variable selon le BAIIA de la Société, en comparaison au coût actuel de la dette qui se situe autour de 13 %. Cette structure de capital avait été mise en place afin d’assurer le financement du redémarrage du Lac Bloom en octobre de 2017.
  • Entièrement souscrite par des joueurs financiers mondiaux et sophistiqués – Scotiabank et Société Générale ont formé un partenariat en tant que co-arrangeurs principaux, teneurs de livres associés et co-souscripteurs.
  • Soutien accru de la Caisse en tant que partenaire stratégique – L’engagement total de la Caisse envers notre Société augmente d’environ 57 millions $ CA, passant d’une dette à long terme de 128 millions $ CA (100 millions $ US) à des actions privilégiées de 185 millions $ CA. 
  • Amélioration de la flexibilité du bilan – Comparativement aux facilités de crédit à long terme actuellement détenues par MFQ, cette facilité d’emprunt contient moins d’engagements, permettant ainsi à la Société d’évaluer des opportunités de croissance organique et une plus grande flexibilité financière.

MFQ a signé une entente de principe pour l’émission d’actions privilégiées à perpétuité avec la Caisse pour une contrepartie totale de 185 millions $ CA (l’« Investissement »). Les produits de l’Investissement seront dirigés vers le financement d’initiatives stratégiques actuelles et futures ainsi que vers le remboursement du prêt subordonné de la Caisse de 128 millions $ CA (100 millions $ US) actuellement en place. Le taux de dividende associé aux actions privilégiées sera établi en fonction des conditions de marché, variant entre 9,25 % et 13,25 %. L’investissement de la Caisse est assujetti à des conditions usuelles ainsi qu’au remboursement intégral du prêt subordonné, à l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises et à l’émission de 15 millions de bons de souscription de Champion à un prix de 2,45 $ CA exerçables immédiatement et échéant après un terme de sept ans. 

MFQ a aussi signé une lettre d’engagement avec Scotiabank et Société Générale pour une facilité de crédit entièrement souscrite de 200 millions $ US (la « Facilité d’Emprunt »). Après l’achèvement et la réalisation des documents finaux relatifs à l’emprunt, la Facilité d’Emprunt sera disponible sous forme d’une facilité de crédit garantie et prioritaire (la « Facilité à Terme ») entièrement amortissable et non renouvelable de 180 millions $ US, en plus d’une facilité de crédit renouvelable garantie et prioritaire (la « Facilité Renouvelable »). La Facilité d’Emprunt portera intérêt à un taux entre LIBOR plus 2,85 % si le ratio de dette nette sur BAIIA est inférieur ou égal à 1,00x et LIBOR plus 3,75 % si le ratio de dette nette sur BAIIA est supérieur à 2,50x. La Facilité à Terme viendra à échéance cinq ans après la date de clôture tandis que la Facilité Renouvelable viendra à échéance trois ans après la date de clôture. La Facilité d’Emprunt servira à financer le rachat des instruments de dette impayés au montant total de 103 millions $ US mis à disposition antérieurement par Glencore International AG et Sprott Private Resource Lending (Collector) LP, ainsi que pour financer des initiatives stratégiques actuelles et futures. La Facilité à Terme sera remboursée en versements trimestriels égaux du capital et des intérêts courus à compter du deuxième anniversaire suivant la date de clôture et ne sera pas assujettie à des pénalités de remboursement anticipé. La Facilité d’Emprunt inclut des modalités et conditions financières usuelles, y compris en ce qui concerne les frais, les représentations, les garanties, les clauses et les conditions préalables à la clôture. La clôture de la Facilité d’Emprunt, qui n’est pas assujettie à des vérifications techniques additionnelles, est prévue à l’été de 2019.

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À propos de Champion Iron Limited

Champion est une société productrice de fer qui se consacre à l’exploration et à la mise en valeur du fer ainsi qu’au développement de ses importantes ressources de fer dans l’extrémité sud de la fosse du Labrador, dans la province de Québec. Depuis l’acquisition de la propriété de minerai de fer du Lac Bloom, son principal actif, la société se concentre principalement sur l’amélioration de l’infrastructure minière et de traitement dont elle est maintenant propriétaire tout en menant de l’avant des projets visant à améliorer l’accès aux marchés mondiaux du fer, dont des initiatives en matière d’infrastructures ferroviaires et portuaires en collaboration avec le gouvernement et d’autres importantes parties prenantes du secteur et de la collectivité.

L’équipe de direction de Champion comprend des professionnels ayant une expertise dans l’exploitation et la mise en valeur de mines qui comptent aussi une vaste expérience du travail géotechnique, de développement de nouveaux sites, de gestion de sites désaffectés, incluant le développement de l’aspect logistique et du financement de tous les stades de développement dans l’industrie minière.

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Pour plus d’information

  • David Cataford
    Président-directeur général
    Champion Iron Limited
    514-316-4858
  • Michael Marcotte
    Vice-président, relations investisseurs
    Champion Iron Limited
    514-316-4858
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