TPG, Fosun et la Caisse s’allient pour une relance durable du Cirque du Soleil

TPG, Fosun et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») (collectivement, le « consortium ») ont annoncé aujourd’hui s’être associées à Investissement Québec et avoir soumis une proposition visant l’acquisition (la « convention d’achat ») de l’essentiel de l’actif du Groupe Cirque du Soleil (le « Cirque du Soleil » ou la « Société »). Sous réserve de l’approbation par la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale), le consortium sera le soumissionnaire d’amorce (aux termes d’une offre également appelée stalking horse bid) dans le cadre de la restructuration et du processus simultané de sollicitation d’investissement et de vente du Cirque du Soleil supervisés par le tribunal (le « processus de sollicitation d’investissement et de vente »). Tous les engagements sont fermes, le financement requis a été obtenu et la soumission n’est assujettie à aucune condition de vérification diligente additionnelle.

La convention d’achat proposée fournira au Cirque du Soleil les capitaux et les ressources nécessaires pour stabiliser et relancer l’entreprise. Elle prévoira entre autres l’injection dans l’entreprise restructurée de nouvelles liquidités à hauteur de 300 millions de dollars américains, des mesures d’aide pour les employés et sous-traitants touchés, ainsi que des engagements précis visant à préserver le caractère québécois de la marque. Dans le cadre de la convention d’achat, Investissement Québec fournira un financement de 200 millions de dollars américains pour soutenir l’acquisition proposée. 

Relancer le Cirque du Soleil sur la voie du succès en tenant compte des préoccupations des parties prenantes

La convention d’achat comporte des engagements clés qui font partie d’un plan global pour relancer le Cirque du Soleil quand la pandémie de COVID‑19 se sera atténuée et que les spectacles en direct reprendront dans le monde. La convention d’achat, qui constitue l’offre minimalement acceptable dans le cadre du processus de sollicitation d’investissement et de vente, aidera le Cirque du Soleil à renouer avec la croissance viable à long terme et à rester au cœur de la communauté artistique du Québec, qui joue un rôle essentiel. Les engagements clés sont notamment de :

• maintenir à Montréal le siège social international de la Société, toujours responsable de la création et des décisions stratégiques clés; 
• maintenir au Québec les postes-clés de la haute direction, dont ceux de président du conseil d’administration et de chef de la direction du Cirque;
• réembaucher autant de travailleurs du Québec que possible, qui ont perdu leur emploi en raison de l’arrêt des activités lié à la COVID‑19. 

La proposition du consortium prévoit la prise en charge d’une part importante des dettes d’exploitation contractées par la Société dans le cours normal des affaires, ainsi que : 

• un fonds de 15 millions de dollars américains consacré exclusivement à fournir une aide financière aux employés de la Société qui auront perdu leur emploi;
• un « fonds sous-traitants » de 5 millions de dollars américains, afin de permettre au Cirque du Soleil de remplir ses obligations envers les sous-traitants, consultants, pigistes, agents ou autres collaborateurs non-salariés; 
• la prise en charge des comptes fournisseurs et des factures à payer aux fournisseurs clés, y compris les sommes dues à tous les fournisseurs du Québec;
• l’engagement d’honorer les demandes de remboursement ou d’échange des détenteurs de billets qui n’ont pu assister à un spectacle annulé en raison de la pandémie de COVID‑19.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Osler Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont agi en tant que conseillers juridiques et PJT Partners, en tant que conseillers financiers de TPG. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en tant que conseillers juridiques de la Caisse, et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que conseillers juridiques d’Investissement Québec.